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GED - 4780662v7
HYPERA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 02.932.074/0001-91
NIRE 35.300.353.251
Código CVM nº 21431
COMUNICADO AO MERCADO
A HYPERA S.A. (?Companhia?) comunica aos seus acionistas e ao mercado
em geral que, em reunião do
conselho de administração realizada nesta data (?RCA?), foi aprovada a
9ª (nona) emissão, pela Companhia,
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em duas séries, para distribuição
pública com esforços restritos de distribuição, em regime de garantia
firme de colocação, no valor total de
R$3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais), nos
termos da Instrução nº 476 da Comissão
de Valores Mobiliários, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(?Debêntures?, ?Emissão? e ?Instrução
CVM 476?, respectivamente).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços
restritos de distribuição, nos termos da
Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de subscrição para a
totalidade das Debêntures, com a
intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, e serão destinadas
exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos na
Escritura de Emissão, observadas as
disposições do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de
novembro de 2013, conforme alterada,
observados os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476.
A Emissão será composta por 350.000 (trezentos e cinquenta mil)
Debêntures e será realizada em duas séries,
com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na data de
emissão das Debêntures (?Valor
Nominal Unitário?), perfazendo o montante total de R$3.500.000.000,00
(três bilhões e quinhentos milhões
de reais), sendo: (i) R$2.485.000.000,00 (dois bilhões quatrocentos e
oitenta e cinco milhões de reais)
Debêntures da primeira série (?Debêntures da Primeira Série?); e (ii)
R$1.015.000.000,00 (um bilhão e
quinze milhões de reais) Debêntures da Segunda Série (?Debêntures da
Segunda Série? e, em conjunto
com as Debêntures da Primeira Série, ?Debêntures?). As Debêntures da
Primeira Série terão prazo de vigência
de 6 (seis) anos contados da data de emissão das Debêntures da Primeira
Série, vencendo-se, portanto, as
Debêntures da Primeira Série em 03 de abril de 2026 (?Data de
Vencimento das Debêntures da Primeira
Série?) e as Debêntures da Segunda Série terão o prazo de vigência de 6
(seis) anos contatos da data de
emissão das Debêntures da Segunda Série (?Data de Vencimento das
Debêntures da Segunda Série?,
sendo Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ou Data de
Vencimento da Segunda Série,
indistintamente, ?Data de Vencimento?), ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado em razão da
ocorrência de um dos eventos de inadimplemento e de resgate antecipado
a serem previstos na escritura de
emissão das Debêntures (?Escritura de Emissão?). A Escritura de Emissão
será objeto de aditamento e a
RCA de rerratificação, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis
contados da primeira Data de
Integralização das Debêntures da Segunda Série, para inclusão de menção
expressa da Data de Vencimento
da Segunda Série, sem a necessidade de assembleia geral de
debenturistas.
O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures relativamente a cada série das
Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário relativamente a cada série das Debêntures, conforme o caso,
incidirão juros remuneratórios
correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI ? Depósitos
Interfinanceiros de um dia, ?
over extragrupo
?, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 S.A. ? Brasil, Bolsa, Balcão, no
informativo diário disponível em sua página na rede mundial de
computadores (http://www.b3.com.br),
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