HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 05.197.443/0001-38
NIRE 233.000.392.71
FATO RELEVANTE
Fortaleza (CE), 07 de Maio de 2019 ? A HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E
INVESTIMENTOS S.A.
(B3: HAPV3 ? Companhia), em cumprimento ao disposto no Regulamento do
Novo Mercado da
B3 S.A. ? Brasil, Bolsa Balcão, às disposições da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (
CVM?) n
o
358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e para fins do
parágrafo 4º do artigo
157 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (?Lei
das Sociedades por
Ações?), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que os
acionistas controladores da
GSFRP Participações S.A. (?GSFRP?), sociedade anônima detentora das
empresas que compõem
o Grupo São Francisco aceitaram a proposta para aquisição, pela
Companhia, por meio de sua
subsidiária Ultra Som Serviços Médicos (?Ultra Som?), da totalidade das
ações da GSFRP
(?Operação?).
Com a conclusão da Operação, a Companhia passará a deter, por meio da
Ultra Som, 100% da
GSFRP que, por sua vez, é detentora das empresas São Francisco Sistemas
de Saúde S/E Ltda.,
Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A., Centro Avançado
Oncológico Ltda., GSF
Administração de Bens Próprios Ltda., Hemac Medicina Laboratorial e
Hemoterapia Ltda., Hospital
São Francisco Ltda., São Francisco Atendimento Médico e Serviços Ltda.,
São Francisco
Odontologia Ltda., São Francisco Resgate Ltda., SF Health Up
Desenvolvimento e Consultoria em
Tecnologia da Informação Ltda., Hospital Regional de Franca S.A. e
Documenta Clínica
Radiológica Ltda. (?Grupo São Francisco?).
Fundado em 1945 na cidade de Ribeirão Preto/SP, o Grupo São Francisco é
uma das principais
empresas do setor de saúde suplementar do Brasil, com modelo de negócio
verticalizado e alto
desempenho operacional. O Grupo São Francisco administra uma carteira
de planos de saúde e
odontológicos de aproximadamente 1,8 milhão de vidas, com receita
líquida de cerca de R$ 1,5
bilhão no ano de 2018.
O
enterprise value
do Grupo São Francisco foi fixado em R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões
de
reais). A aquisição traz sinergias operacionais relevantes que poderão
ser aproveitadas pela
Companhia, o que faz com que o múltiplo implícito da transação seja
equivalente a 9,0x o EBITDA
pro forma
de 2020, pós sinergias.
O preço de aquisição será pago à vista, na data de fechamento da
Operação, sendo que (a) R$
4.750.000.000,00 serão pagos em dinheiro, descontados do endividamento
líquido apurado, de
valor destinado à constituição de uma conta
escrow
e do valor de R$ 200 milhões que serão
pagos, a título de sinal, nesta data; e (b) R$ 250 milhões serão pagos
mediante a entrega de
8.333.333 ações da Companhia, equivalente a um preço de R$ 30,00
(trinta reais) por ação.
A efetivação da Operação está sujeita à aprovação da ANS e do CADE,
além de aprovação da
assembleia geral de acionistas da Companhia.
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B3 / Bovespa