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SMILES FIDELIDADE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 05.730.375/0001-20
NIRE 35.300.493.095
FATO RELEVANTE
Barueri, 07 de dezembro de 2020 ? A SMILES FIDELIDADE S.A. (B3 S.A. ?
Brasil, Bolsa, Balcão:
SMLS3) (?Smiles?), comunica que, em 7 de dezembro de 2020, foi
divulgado por sua
acionista controladora, a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3:
GOLL4 e NYSE: GOL),
o seguinte Fato Relevante:
?Proposta de Incorporação de Ações
A GOL, em conjunto com a Gol Linhas Aéreas S.A. (?GLA?), encaminhou uma
carta
(?Carta?) ao Conselho de Administração da Smiles Fidelidade SA (B3:
SMLS3) (?SMILES?
e, em conjunto com GOL, GLA, o ?Grupo GOL?) comunicando sua proposta de
incorporação de ações envolvendo as principais subsidiárias
operacionais da GOL
(?Proposta? e ?Incorporação de Ações?, respectivamente).
A Incorporação de ações, caso implementada, resultará na migração dos
acionistas da
SMILES que assim elegerem para a base acionária combinada da GOL e da
SMILES, e o
resgate em dinheiro daqueles que optarem por não migrar. De acordo com
os termos
propostos, cada ação ordinária da SMILES dará ao seu titular o direito
de receber, ao
final da Incorporação de Ações, uma contrapartida equivalente a (a)
0,825 ações
preferenciais da GOL por cada ação ordinária da SMILES (a ?Relação de
Troca?), ou (b)
R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da SMILES, ou,
alternativamente, (c) uma
combinação de ações preferenciais da GOL e de dinheiro, mediante a
indicação da
consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas
ações da
SMILES. As escolhas dos acionistas estarão sujeitas a determinados
ajustes, de forma
que nenhum acionista receberá mais de 80% de sua consideração em ações
preferenciais da GOL ou em dinheiro. A Relação de Troca representa um
prêmio de
aproximadamente 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos
últimos 30
dias de R$ 17,67.
A Incorporação de Ações será submetida à aprovação dos acionistas da
GOL e da SMILES,
conforme aplicável.
A Incorporação de Ações e seus Objetivos
A Incorporação de Ações resultará na combinação das duas subsidiárias
operacionais da
GOL, maximizando valor para todos os acionistas através do alinhamento
de interesses
das duas sociedades, assegurando a continuidade da companhia aérea e do
programa
de fidelidade, simplificando a governança corporativa, reforçando a
estrutura de capital,
e reduzindo custos operacionais, administrativos e financeiros, assim
como eliminando
ineficiências fiscais.
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B3 / Bovespa